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STO是企业融资的新方向

证券型代币发行(Security Token Offering, STO)是近来企业融资及区块链行业的热门话题,STO结合了首次公开招股(Initial Public Offerings, IPO)和首次代币发行(initial coin offerings, ICO)的优势,STO的核心在于融资效率和投资人保护之间的平衡,是ICO和IPO的混合版。

在法律上,STO的本质上像证券,按照现行美国、欧盟及中国的法规,大部分的通证项目,无论是功用性通证还是股权式通证,都含有类似证券的定义。

在美国,每个州都有各自的一些法规,不过按照美国的法律原则及美国证券交易委员会(SEC)的方针,要判断一个募资项目是否为属于证券,需要通过豪威测试(Howey test)和同类相似性测试。根据豪威测试,如果一个合同满足以下四个条件,则被认定为证券:

    1)这是一项基于金钱的投资;

    2)投资者希望从该项投资中获得利润,例如是分红、定期支付、资本利得等);

    3)该项投资是针对特定事业的投资;

    4)利润来源于项目发起者或者第三方的努力,不受投资方的控制。

大家把现行的区块链融资项目与以上四点比较,就知道项目很容易被归类为证券。归类为证券,如果项目需要根据IPO的流程融资,便要合乎证券的所有的合规要求,例如是信息披露、KYC(反洗钱)、管理架构等,申请过程十分漫长而且耗费很高。

目前美国证券法规给予了一些特别情况,STO的发行目前也是针对这几个情况。能在美国证券法下获得豁免,有以下几种情况:

    1)Regulation D: 满足Regulation D的几种豁免情况,则可以发布和出售证券,不需要在SEC注册。不过通过了Regulation D而发行注册豁免证券,证券发行公司仍需要遵守反欺诈条款,给投资者提供足够充分的信息。在集资额方面,未来12个月内通过证券募资不超过500万美元。在宣传方面,不可使用公开宣传方式。在投资者要求方面,虽然Regulation D对投资人的数量和资质背景没有要求但是限制他们至少有一年的限售期

    2)Regulation A+:Regulation A+包含了两层发行。
在集资额上Regulation A+比Regulation D的规模大一些,Regulation A+第一层发行方式允许证券发行公司在12个月内募资不超过2000万美元,而第二层允许证券发行方在12个月内募资不超过5000万美元。通过满足Regulation A+发行的证券可以作自由交易,不会被当作限制性证券。

    3)Regulation S:主要与非美国公司有关,如果一个美国公司或外国公司的证券发行在美国境外发生,那么该发行不再受美国证券法信息披露规则的监管。

    4)Regulation CF:Regulation CF是Regulation Crowdfunding的缩写,故名意义就是针对众筹的规定。通过Regulation CF的证券发行,只要是18岁以上的人都可以投资。

不过通过Regulation CF的证券发行集资额非常有限,发行公司在12个月内通过众筹筹集的金额不得超过1,070,000美元。Regulation CF对投资者的资质背景亦有要求,投资者在12个月内投资该类众筹证券的金额设有上限:年收入或净资产少于10万美元的投资人最多可以投资2000美元或者年收入(净资产)的5%(取两者较大值);年收入和净资产都大于10万美元的投资者,最多可以投资年收入或净资产(取较小值)的10%,但不得超过10万美元。

STO对企业融资来说是一个新方向,虽然在合规的发行下,他的规模存有限制,但由于成本便宜,成为不少创投公司及中小型企业融资的新办法。