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STO是企業融資的新方向

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證券型代幣發行(Security Token Offering, STO)是近來企業融資及區塊鏈行業的熱門話題,STO結合了首次公開招股(Initial Public Offerings, IPO)和首次代幣發行(initial coin offerings, ICO)的優勢,STO的核心在於融資效率和投資人保護之間的平衡,是ICO和IPO的混合版。

在法律上,STO的本質上像證券,按照現行美國、歐盟及中國的法規,大部分的通證專案,無論是功用性通證還是股權式通證,都含有類似證券的定義。

在美國,每個州都有各自的一些法規,不過按照美國的法律原則及美國證券交易委員會(SEC)的方針,要判斷一個募資專案是否為屬於證券,需要通過豪威測試(Howey test)和同類相似性測試。根據豪威測試,如果一個合同滿足以下四個條件,則被認定為證券:

    1)這是一項基於金錢的投資;

    2)投資者希望從該項投資中獲得利潤,例如是分紅、定期支付、資本利得等);

    3)該項投資是針對特定事業的投資;

    4)利潤來源於項目發起者或者協力廠商的努力,不受投資方的控制。

大家把現行的區塊鏈融資項目與以上四點比較,就知道項目很容易被歸類為證券。歸類為證券,如果專案需要根據IPO的流程融資,便要合乎證券的所有的合規要求,例如是資訊披露、KYC(反洗錢)、管理架構等,申請過程十分漫長而且耗費很高。

目前美國證券法規給予了一些特別情況,STO的發行目前也是針對這幾個情況。能在美國證券法下獲得豁免,有以下幾種情況:

    1)Regulation D: 滿足Regulation D的幾種豁免情況,則可以發佈和出售證券,不需要在SEC註冊。不過通過了Regulation D而發行註冊豁免證券,證券發行公司仍需要遵守反欺詐條款,給投資者提供足夠充分的資訊。在集資額方面,未來12個月內通過證券募資不超過500萬美元。在宣傳方面,不可使用公開宣傳方式。在投資者要求方面,雖然Regulation D對投資人的數量和資質背景沒有要求但是限制他們至少有一年的限售期

    2)Regulation A+:Regulation A+包含了兩層發行。
在集資額上Regulation A+比Regulation D的規模大一些,Regulation A+第一層發行方式允許證券發行公司在12個月內募資不超過2000萬美元,而第二層允許證券發行方在12個月內募資不超過5000萬美元。通過滿足Regulation A+發行的證券可以作自由交易,不會被當作限制性證券。

    3)Regulation S:主要與非美國公司有關,如果一個美國公司或外國公司的證券發行在美國境外發生,那麼該發行不再受美國證券法資訊披露規則的監管。

    4)Regulation CF:Regulation CF是Regulation Crowdfunding的縮寫,故名意義就是針對眾籌的規定。通過Regulation CF的證券發行,只要是18歲以上的人都可以投資。

不過通過Regulation CF的證券發行集資額非常有限,發行公司在12個月內通過眾籌籌集的金額不得超過1,070,000美元。Regulation CF對投資者的資質背景亦有要求,投資者在12個月內投資該類眾籌證券的金額設有上限:年收入或淨資產少於10萬美元的投資人最多可以投資2000美元或者年收入(淨資產)的5%(取兩者較大值);年收入和淨資產都大於10萬美元的投資者,最多可以投資年收入或淨資產(取較小值)的10%,但不得超過10萬美元。

STO對企業融資來說是一個新方向,雖然在合規的發行下,他的規模存有限制,但由於成本便宜,成為不少創投公司及中小型企業融資的新辦法。